重磅！格力地产要害重组，地产收场，转型免税！

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　　开头：梧桐树下V

　　11月22日晚，格力地产（维权）（600185）公告重组公告，格力地产拟以其握有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权合格力地产有关对外债务，与海投公司握有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　拟置入钞票最终作价457，878.00万元；拟置出钞票最终作价550，500.86万元，拟置出债务最终作价50，000万元；差额部分42，622.86万元，自《钞票置换契约》凯旋日后15个责任日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现款对价，资金开头为自有或自筹资金。

　　根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入钞票评估发挥，中联评估对免税集团 100%股权禁受了收益法和钞票基础法两种按序进行评估，并采用收益法评估效果行动本次评估论断。免税集团 100%股权评估值为 932，800.00 万元，升值率为 193.10%。

　　根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出钞票评估发挥，中联浙江对拟置出钞票禁受了收益法和钞票基础法两种按序进行评估，并采用钞票基础法评估效果行动本次评估论断。拟置出钞票的钞票基础法评估效果为 550，500.86 万元，减值率为 8.17%。

　　本次走动的可比走动可参照海南海汽运载集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买海旅免税 100%股权。具体比拟如下：

　　一、注入免税业务，冉冉退出房地产业务

　　本次走动前，上市公司的主要收入开头是房地产业务。受宏不雅经济增速放缓、东谈主口结构变化以及城市化速率冉冉下落等身分影响，房地产行业合座发展速率减缓。最近两年，上市公司净利润承接为负。

　　免税集团主要计算免税品销售业务，系宇宙最早开展免税品计算业务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团终了净利润分散为 66，661.63 万元、43，802.95 万元。

　　通过本次重组，公司将冉冉退出房地产业务，注入盈利才调较强、现款流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为中枢、围绕大花费运营等产业链布局的上市公司。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅发挥》，本次走动完成后，上市公司 2024年1-6月营业收入为193，621.84万元，较本次走动前加多4，274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为 64.56%，免税业务将成为公司的进攻收入开头。免税品销售毛利为 62，908.81 万元，占总毛利比重为 79.03%；本次走动完成后，上市公司 2024 年 1-6 月净耗损较走动前将收窄54，274.47万元。

　　根据致同司帐师出具的《备考审阅发挥》，本次走动完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入分散为555，030.40万元和193，621.84万元，较本次走动前加多 81，792.41 万元和 4，274.37 万元，免税品销售收入占营业收入比重为 38.52%和 64.56%，成为公司进攻收入开头。

　　经两边协商，海投公司承诺，如置入钞票于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度终了的净利润分散不低于东谈主民币56，704.63万元、61，987.65万元、66，071.40万元；如置入钞票于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度终了的净利润分散不低于东谈主民币61，987.65万元、66，071.40万元、69，369.88万元。

　　二、组成要害钞票重组、不组成重组上市，且组成对原重组决议的要害调整

　　本次走动的拟置出场所为格力地产所握有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权合格力地产有关对外债务。根据拟置出场所经审计的 2023 年度财务发挥情况，本次走动拟置出场所的有关诡计占走动前上市公司最近一个司帐年度财务诡计的比例揣度如下：

　　拟置入钞票情况如下：

　　根据《重组管制概念》第十二条、第十四条的礼貌，基于上述测算，本次走动组成《重组管制概念》礼貌的上市公司要害钞票重组举止。

　　本次重组走动对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管制概念》《上市规定》等法律、法例及程序性文献的有关礼貌，本次走动组成关联走动。

　　限定该发挥书签署日，格力地产股权遏抑相关如下：

　　限定该发挥书签署日，珠海市国资委为海投公司的独一出资东谈主，握有海投公司 100%的股权，珠海市国资委是上市公司的推行遏抑东谈主。

　　海投公司握有免税集团 77%股权，城建集团握有免税集团 23%股权。免税集团的推行遏抑东谈主为珠海市国资委。限定本发挥书签署日，免税集团的股权及产权遏抑相关如下：

　　海投公司握有免税集团 77%股权，城建集团握有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，推行遏抑东谈主为珠海市国资委。

　　上市公司最近 36 个月内控股股东、推行遏抑东谈主未发生变更；本次重组不波及刊行股份，不波及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、推行遏抑东谈主发生变更。因此，本次重组不属于《重组管制概念》第十三条礼貌的重组上市情形，本次走动不组成重组上市。

　　此外，原重组决议为上市公司通过刊行股份及支付现款的方式购买珠海市国资委和城建集团握有的珠海免税集团 100%股权，同期拟向不超越 35 名相宜条目的特定对象刊行股票召募配套资金。

　　调整后的决议为格力地产拟以其握有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司握有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

　　鉴于公司对重组决议的调整波及对走动场所及相应诡计的调整，且相应诡计调整比例超越 20%，根据《上市公司要害钞票重组管制概念》第二十九条和《〈上市公司要害钞票重组管制概念〉第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》礼貌，组成对原重组决议的要害调整。

　　三、上市公司已承接多年耗损，钞票欠债率逾80%

　　上市公司主营业务为房地产缔造业务。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司分散终了营业收入 40.47 亿元、47.32 亿元和 18.93 亿元，终了营业利润-18.56 亿元、-7.82 亿元和-7.41 亿元，终了包摄于母公司股东的净利润-20.57亿元、-7.33 亿元和-7.77 亿元。

　　格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务诡计如下：

　　2023 年度，上市公司终了包摄于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等钞票计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下落幅度同比缩窄；同期公司计算层加强计算管制，握续鼓吹各项降本增效措施，计算耗损同比减少。2024 年 1-6 月，上市公司终了包摄于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产阵势结转毛利率下落、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

　　最近两年一期，上市公司分散计提钞票减值准备116，007.69万元、40，605.14万元和29，938.80万元，减值钞票主要包括应收账款、其他应收款、存货、长久股权投资等。

　　最近两年一期末，上市公司钞票欠债率分散为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息开销分散为111，849.70万元、92，774.82万元和36，251.02万元。

　　根据致同司帐师出具的《拟置出钞票模拟专项审计发挥》（致同审字（2024）第 442A018943 号），本次上市公司拟置出钞票为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江 100%的股权及上市公司置出的债务，拟置出钞票及债务最近两年一期模拟并吞的钞票欠债表、利润表及现款流量表主要财务数据如下：

　　致同司帐师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟财务报表进行了审计，并出具了按序无保钟情见的《审计发挥》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：

　　根据公开数据统计，2020 年及 2021 年，免税集团的免税品销售额及宇宙免税行业的销售额情况如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，被行政处罚

　　因公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对部分存货阵势可比售价考中空幻等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券有关透露文献存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和有关东谈主员给予警戒并处以罚金。

　　据公告，2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20 号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容：

　　“当事东谈主：格力地产股份有限公司（以下简称格力地产），住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公。．．．．．．

　　经查明，格力地产存在以下违纪事实：

　　格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产阵势可售面积、可比售价考中空幻，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产阵势 P19 地块可比售价考中空幻、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。

　　格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存货减值并多计利润 441，920，402.48 元，占过去度净利润的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润 3，038，056.57 元，占过去度净利润的 0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润 162，567，224.17 元，占过去度净利润的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计利润 18，861，306.63 元，占过去度净利润的 4.10%。同期，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计利润626，386，989.85 元，占过去度净利润都备值的 23.34%。上述事项导致格力地产2018 年年度发挥、2019 年年度发挥、2020 年年度发挥、2021 年年度发挥、2022年年度发挥，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券刊行公告、召募说明书等文献，银行间债券市场 2018 年年度发挥、2019 年年度发挥、2020 年年度发挥存在错报。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《对于前期司帐差错更正的公告》，主动校正违纪举止，禁受回想重述法补提 2018 至 2021 年度存货跌价准备，对 2018至 2022 年度财务报表进行回想调整。

　　上述违纪事实，有公司公告、情况说明、会议决议、专项发挥、产权讲解文献、计算笔录等笔据讲解，足以认定。

　　格力地产上述举止违背 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券市场非金融企业债务融资器用管制概念》（中国东谈主民银行令〔2008〕第 1 号）第七条的礼貌，组成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违纪情形。

　　根据当事东谈主违纪举止的事实、性质、情节及社会危害进程，连结违纪举止逾越新旧《证券法》适用的相配情形，依据《东谈主民银行、证监会、发展更正委对于进一步加强债券市场王法责任的意见》（银发〔2018〕296 号）和《证券法》第一百九十七条第二款的礼貌，我局决定：

　　对格力地产股份有限公司给予警戒，并处以 300 万元罚金。”

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海证券走动所下发的《顺序刑事包袱决定书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买契约的非公缔造行股份要害事项实时奉告格力地产，导致格力地产未实时奉行信息透露义务，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四给予通报月旦。

　　2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买契约的非公缔造行股份要害事项实时奉告格力地产，导致格力地产未实时奉行信息透露义务，广东监管局对海投公司、鲁君四禁受出具警示函的行政监管措施。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地产董事长陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕18 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年工夫，在对联公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产阵势和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产阵势P19 地块的存货减值测试中存在空幻，导致累计少提存货减值并多计净利润626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年间分散多计利润 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626，386，989.85 元；对陈辉禁受监管语言的行政监管措施。

　　五、其他关切事项

　　1、发挥期内免税集团剥离部分股权、钞票

　　发挥期内，免税集团握有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融时间广场生意裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北港口出境通谈的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次走动置入钞票不包含前述已划转的房产。

　　免税集团将其握有的位于吉大景山路 220 号的划拨地皮过头地上建筑物免税市集过头对应的拆迁补偿权利已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税市集有限包袱公司；免税集团将其握有珠海海天际洋贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国营外币免税市集有限包袱公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次走动置入钞票不包含前述已划转的钞票。

　　免税集团对珠海市凤凰盛景生意有限公司（原名珠海市立名房产缔造有限公司）限定 2022 年 11 月 30 日的其他应收账款（限定2022年11月30日的期末余额为 15，126，183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次走动置入钞票不包含前述其他应收账款。

　　2、拟置出钞票的股权及受限情况

　　本次重组拟置出钞票上海合联、上海保联在并吞限制内的股权转让的流程中，存在被上海市浦东新区计算和当然资源管制局施加监管限定的情况。经浦东新区规自局答允后，上海合联、上海保联已分散于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了并吞限制内股权变更事宜。

　　限定发挥书出具日，上海合联的股权监管限定已撤消，上海保联的股权监管限定撤消仍待浦东新区规自局响应。

　　本次重组拟置出钞票三亚合联与三亚中央商务区管制局签署的《海南省产业阵势发展和用地准入契约》（编号：三亚市（县） 2020000-26 号）和有关补充契约内商定三亚合联股权结构未经地皮所在地东谈主民政府批准不得发生变动。限定发挥书签署日，就本次重组波及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区管制局已原则答允。除上述情形外，拟置出钞票的股权不存在其他受限情形。

　　3、拟置出钞票的地皮、房产及受限情况

　　（1）限定发挥书签署日，重庆两江下属的 P22-1/01 地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在暂时被限定网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分地皮需撤消原用地性质“B29-其他商务用地（分娩性办奇迹用地）”的缔造限定，调整为“无穷定其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心作念出行政限定。

　　待重庆两江完成补缴有关地价款之后，将撤消 P22-1/01 地块项上不动产查封的情形，撤消 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产的网签备案限定，不影响对前述钞票进行转让。重庆两江新区不动产登记中心对上述情况给予阐发。

　　根据海投公司出具的《对于钞票置换有关事宜的说明函》，并阐发及承诺不会由于前述有关不动产存在的过失情况追究格力地产的包袱，不会因此要求格力地产补偿、补偿或承担任何包袱。

　　重庆两江有 53 项房屋存在典质情况，有 6 项房屋悉数权存在查封的情况，有 37 项房屋悉数权存在网签备案登记受限的情况。前述 6 项房屋查封及 37 项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地波及因调整为无穷定其他商务用地尚待补缴地价款所致。重庆两江有关不动产典质、查封及网签备案登记受限事宜不会对本次走动中重庆两江的股权转让组成本色性圮绝。

　　（2）三亚合联存在一处房地产缔造阵势，即三亚合联中央商务区在建工程阵势，三亚合联将此项在建工程行动向海南银行股份有限公司典质贷款的典质物，限定本发挥书签署日，前述在建工程阵势典质情况尚未撤消。

　　三亚合联在建工程典质事宜不会对本次走动置出公司股权转让组成本色性圮绝。

　　4、免税集团托管海投公司的安排将于本次走动完成后撤消

　　格力地产于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东海投公司陈诉，因国企更正和市管企业主要指示调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市东谈主民政府国有钞票监督管制委员会对于撤消免税集团对珠海投资托管相关的陈诉》，上述托干事宜自免税集团 51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管相关即行撤消。

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包袱裁剪：杨红卜