东实环境对抓股51%的公司并表时间现疑团 子公司财报或与公开数据“对不上”

（原标题：东实环境对抓股51%的公司并表时间现疑团 子公司财报或与公开数据“对不上”）

《金证研》朔方老本中心 听雨/作家 夕山 映蔚/风控

自2024年6月25日起，广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”）拟在北交所上市的请求获受理，尔后东实环境历经两轮问询，圆寂2024年11月11日对第二轮问询尚未作出复兴。其中，东实环境的研发用度信得过性遭“两连问”。

上市背后，东实环境称所处细分行业不属于重羞耻行业，而东实环境贯串多年被列为重心排污单元或“隐而未宣”。与此同期，东实环境子公司亦被列为重心排污单元，且该子公司2024年2月因未经许可私自施工而“吃”罚单。

另一方面，东实环境招股书露馅两家子公司2023年的总钞票，或比公开数据多上亿元。除此除外，东实环境缔造并抓股51%的企业，并称该企业缔造自2023年7月，东实环境占有董事会席位不及三东说念主现信披疑团，东实环境缔造该抓股51%的企业一年多后才并表的情形或值得热心。此外，东实环境的一家参股公司，同期当作供应商于近三年与东实环境累计走动超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。

 

一、被列为重心排污单元或“隐而未宣”，子公司因未经许可私自施工“吃”罚单

对于拟上市企业而言，其需要主动担起环境贬责主体包袱。上市背后，东实环境偏执子公司均被列入重心排污单元或“隐而未宣”。

 

1.1 拟登陆北交所且主交易务包括固废详细工作，称所处细分行业不属于重羞耻行业

据东实环境签署于2024年6月21日的招股诠释书（以下简称“签署于2024年6月21日的招股书”），东实环境拟在北交所上市。此外，东实环境的主交易务为市政固废详细工作、工业固废详细工作、城市环境详细工作。

而且，东实环境称其所处细分行业不属于存在重羞耻情况的行业。

而近几年，东实环境被列为重心排污单元。

 

1.2 2020-2024年东实环境被列为重心排污单元或环境监管重心单元，招股书及问询函对此只字未提

据东莞市生态环境局差异发布于2020年8月20日、2021年4月2日、2022年7月8日、2024年4月2日的公开信息，2020-2022年，东莞市东实新动力有限公司（东实环境前身，以下统称“东实环境”）均被列为大气及泥土环境重心排污单元，2024年，东实环境被列为大气环境与泥土羞耻的环境监管重心单元。

不仅如斯，东实环境曾被列为省级重心排污单元。

据广东省环境厅差异发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2020-2022年，东实环境均被列为广东省大气及泥土环境重心排污单元。2023年，东实环境被列为广东省大气重心排污单元及泥土羞耻重心监管单元。

也即是说，2020-2024年，东实环境均被列为重心排污单元或环境监管重心单元。

据签署于2024年6月21日的招股书与东实环境签署于2024年9月6日的《对于东实环境公拓荒行股票并在北交所上市陈诉文献的审核问询函之复兴》（以下简称“首轮问询函复兴”），东实环境未露馅其讲述期内被列为重心排污单元。

此外，讲述期内，东实环境的子公司亦被列为重心排污单元。

 

1.3 2021-2023年子公司新东欣被列为重心排污单元，且2024年因未经许可私自施工被罚金逾20万元

据签署于2024年6月21日的招股书，东莞市新东欣环保投资有限公司（以下简称“新东欣”）系东实环境抓股100%的子公司，其主交易务为工业股份详细工作，系东实环境主交易务的进攻组成部分之一。

据东莞市生态环境局差异发布于2021年4月2日、2024年4月2日的公开信息，2021年，新东欣被列为东莞市大气及泥土环境重心排污单元；2024年，新东欣被列为东莞市大气环境监管重心单元。

据广东省生态环境厅差异发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2021-2022年，新东欣均被列为广东省大气及泥土环境重心排污单元，2023年，新东欣被列为广东省大气环境重心排污单元。

不错看出，2021-2023年，东实环境子公司新东欣被列为重心排污单元，2024年，新东欣被列为环境重心监管单元。

此外，2024年上半年，新东欣存一项行政处罚。

据东实环境发布于2024年2月5日的《东实环境对于全资子公司收到行政处罚决定书的公告》，东实环境子公司新东欣因未办理施工许可手续私自施工被处以行政处罚，被罚金29.76万元。

然则，北交所对拟上市企业环保信息露馅作念出明确规矩。

 

1.4 关联规矩指出，上市企业被列入重心排污单元名单应露馅

据北交所官网发布于2024年8月30日的《北京证券走动所向不特定及格投资者公拓荒行股票并上市业务功令适用蛊惑第1号》第1-18条，拟上市企业应当在招股诠释书中充分作念好关联信息露馅。主要包括：坐褥研究中可能导致环境羞耻的具体法子、主要羞耻物称呼及排放量、主要环保处理设施及处理才气。拟上市企业环保投资和关联用度成本开销情况，环保设施实践源泉情况，讲述期内环保参加、环保关联成本用度是否与处理公司坐褥研究所产生的羞耻相匹配。

此外，应诠释拟上市企业发生环保事故或受到行政处罚的，应露馅原因、经由等具体情况，以及拟上市企业是否组成要紧积恶行径，整改措施及整改后是否合适环保法律律例的洽商规矩。

据寰球金融设施化工夫委员会证券分工夫委员2021年12月20日发布的《上市企业环境信息露馅指南》，文献提供了境内证券走动所上市企业环境信息露馅的术语和界说、露馅原则和内容，适用于境内证券走动所上市企业公开露馅环境信息。

其中第五条选取六条指出，上市公司环境信息露馅神志应合适《上市公司信息露馅不停意见》条目，露馅内容宜按照上市公司环境信息露馅模板在上市公司招股诠释书、召募诠释书、上市公告书、如期讲述、社会包袱讲述和临时讲述等中进行露馅。

此外，企业约略宜包含但不限于以下内容：企业或其进攻子公司是否属于生态环境部门公布的重心排污单元，按照生态环境部门公布的重心排污单元诠释情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重心排污单元的单元称呼，并排明属于水羞耻、大气羞耻、泥土羞耻、声息羞耻、其他羞耻五类中的哪一类。

详细而言，在招股诠释书中，东实环境称其所处细分行业不属于重羞耻行业。然则，2020-2024年，东实环境均被列为重心排污单元或环境监管重心单元“隐而不宣”。不仅如斯，2021-2023年，子公司新东欣系重心排污单元。2024年，新东欣被列为环境重心监管单元，且因未办理施工许可手续私自施工“吃”罚单，内控或遭拷问。

 

二、东实环境抓股51%的企业缔造逾一年后才并表，称成当场董事席位不及三东说念主现信披疑团

莫看江面平如镜。东实环境称其抓股51%的企业成当场，其占该企业的董事会席位发火三东说念主而未将其纳入合并领域内，直到2023年7月才并表。但阛阓监督不停局数浮现，该企业成当场的五名董事中或三名“来自”东实环境。

 

2.1 新东湾于2021年缔造并由东实环境抓股51%，称董事会席位未过半遂于2023年7月并表

据签署于2024年6月21日的招股书，2021年12月24日，东莞市新东湾环保投资有限公司（以下简称“新东湾”）缔造。圆寂签署日，东实环境抓有新东湾51%的股份，东莞市滨海湾聪惠城市运营工作有限公司（曾用名为东莞滨海湾人人不停工作有限公司，以下统称“滨海湾城服”）抓股49%。

据阛阓监督不停局数据，圆寂查询日2024年11月11日，新东湾并未发生投资东说念主变更。

而新东湾的并表时间晚于成当场间。

据首轮问询函复兴，自2021年12月新东湾配置起至首轮问询函复兴签署日2024年9月6日，新东湾股权结构未发生变嫌。而且，东实环境称新东湾审议关联要紧事项需要有表决权的董事三分之二以上、经代表三分之二以上表决权的鼓吹通过等有研究安排，东实环境在五名董事会席位中领有两名，无法对其竣事礼貌。

2023年6月30日，东实环境在新东湾董事会5名席位中增至3名。因此，东实环境不错礼貌新东湾，自2023年7月1日起，东实环境将新东湾纳入合并领域。

即是说，2021年12月至2023年7月，新东湾的董事会共5东说念主，东实环境称其虽对新东湾抓股51%但其所占新东湾董事席位发火三东说念主，故不组成礼貌。2023年7月，东实环境在新东湾的董事会席位占有三东说念主，故而对新东湾酿成礼貌且并表。

蹊跷的是，成当场，东实环境占新东湾的董事席位或为三东说念主。

 

2.2 新东湾自缔造起仅有两名鼓吹，成当场董事为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣和刘成辉

上述说起，自缔造起，新东湾的鼓吹及抓股比例未发生变更，由东实环境与滨海湾城服共同抓股。

据阛阓监督不停局数据，2022年12月30日，新东湾进行了第一次高等不停东说念主员变更，新东湾的董事由李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉，变更为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。

不错看出，新东湾成当场，其董事差异为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉。

值得一提的是，李伟彬、杜志强与东实环境的第二大鼓吹存关联。

 

2.3 杜志强系新东湾第二大鼓吹滨海湾城服的董事兼高管，李伟彬曾任滨海湾城服的监事

据阛阓监督不停局数据，圆寂查询日2024年11月11日，滨海湾城服的全资鼓吹为东莞市滨海湾新区控股有限公司（以下简称“滨海湾控股”），法定代表东说念主为杜志强，而且杜志强担任滨海湾城服的实践董事及司理。此外，2021年1月22日，滨海湾城服的监事由李伟彬变更为朱荣斌。

据公开信息，圆寂查询日2024年11月11日，李伟彬的关联企业还包括滨海湾城服、东莞滨海湾东说念主力资源不停工作有限公司、东莞滨海湾万科物业工作有限公司。

也即是说，2021年1月22日前，彼时李伟彬与杜志强差异担任滨海湾城服的监事与董事，东海湾于2021年12月24日缔造，成当场其鼓吹董事包括李伟彬、杜志强等。该情形意味着，新东湾自成当场至2022年12月29日，李伟彬、杜志强出任新东湾的董事，或由第二大鼓吹滨海湾城服托福。

而在2023年7月1日被并入东实环境的合并领域前，新东湾另外的董事刘楷、梁广垣，或系由东实环境托福。

 

2.4 圆寂查询日2024年11月11日，东实环境或托福刘楷、梁广垣及张楚发任新东湾董事

据阛阓监督不停局数据，圆寂查询日2024年11月11日，新东湾的董事为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。

据阛阓监督不停局数据，2023年7月1日至2023年9月5日，新东湾的董事差异为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。2023年9月5日至2024年4月11日，新东湾的董事差异为梁广垣、张楚发、刘楷、杜志强、林键均。2024年4月12日至查询日2024年11月11日，新东湾的董事差异为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。

即刘楷、梁广垣系新东湾自缔造起的董事之一。

此外，圆寂查询日2024年11月11日，东莞滨海湾新奥动力发展有限公司（以下简称“滨海湾新能”）的鼓吹包括滨海湾控股。2021年4月28日，滨海湾新能的副总司情理林键均变更为余英华。

不错看出，滨海湾控股系滨海湾城服、滨海湾新能的鼓吹，而林键均曾任滨海湾新能的副总司理，而且2022年12月20日至查询日2024年11月11日，林键均任新东湾的董事。也即是说，林键均或系滨海湾城服托福到新东湾的董事。

此外，圆寂查询日2024年11月11日，新东湾董事差异为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣，其中林键均与李伟彬由滨海城服托福至新东湾。基于东实环境称其自2023年7月起在新东湾董事会所占席位达三位的情形，除了两名由滨海城服托福的董事，其余三名董事即刘楷、张楚发、梁广垣或由东实环境托福至新东湾董事，且刘楷、梁广垣改过东湾成当场即任董事一职。

需要指出的是，新东湾成当场，其董事之一的刘成辉，与东实环境的专利发明东说念主“同名”。

 

2.5 东实环境两项专利发明东说念主刘成辉且方位东莞市同名者不及十东说念主，与新东湾前董事刘成辉“同名”

据国度学问产权局数据，2020年2月，刘成辉当作专利发明东说念主，参与东实环境两项实用新式专利的发明。

此外，东实环境评为优秀职工也名为“刘成辉”。

据东实环境官网发布于2021年2月27日的“2020年度使命回来暨赏赐大会”，餐厨功绩部职工刘成辉被评为优秀职工。

需要防卫的是，东实环境主交易务收入主要开首于东莞地区。

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境主交易务收入占交易收入比例差异为99.97%、99.95%、99.76%，同期，东实环境在东莞地区的主交易务收入的比例差异为91.54%、88.48%、90.69%。

不错看出，2021-2023年，东实环境的收入开首主要来自东莞地区。

且据公安一网通办公开信息，圆寂查询日2024年11月11日，东莞市名为刘成辉的东说念主数小于10东说念主。

基于上述情形，东实环境的职工兼专利发明东说念主刘成辉，是否与新东湾前董事刘成辉为褪色东说念主，或值得热心。

简而言之，东实环境称，在2023年7月前虽对新东湾抓股51%，但所占董事席位不及三东说念主，不组成礼貌且未将新东湾纳入合并领域。然则，新东湾2021年12月成当场鼓吹差异为东实环境、滨海湾城服，董事差异为刘成辉、梁广垣、刘楷、李伟彬、杜志强。

其中，李伟彬、杜志强或由滨海城服托福，而梁广垣、刘楷或由东实城服托福，另外又名鼓吹刘成辉不仅与东实环境2020年2月请求的专利的发明东说念主同名，彼时还与董事环境餐厨功绩部职工刘成辉同名。且东实环境业务收入主要开首于东莞地区，而东莞地区刘成辉的同名东说念主数少于10东说念主。基于上述千般适值，刘成辉出任东实环境成当场的董事，或由东实环境托福。

进一步而言，在新东湾缔造之初，东实环境或领有新东湾董事席位过半数，彼时或对新东湾实施礼貌并应将新东湾纳入合并领域内，而东实环境直到2023年7月才将新东湾并表，信披现疑团。

 

三、招股书露馅两家子公司的总钞票与公开数据“对不上”，“缺口”或超亿元

拟上市企业应加强财务讲述编制关联风险与礼貌，保证财报信得过、灵验、准确性。反不雅东实环境，其招股诠释书露馅两家子公司的总钞票金额，或与公开信息收支超亿元。

 

3.1 2021-2023年各期末，钞票欠债率均超77%且高于同业均值

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年各期末，东实环境钞票欠债率差异为88.16%、80.16%、77.88%，东实环境可比同业企业的钞票欠债率均值差异为61.75%、53.39%、53.89%。

据东实环境2024年半年报，2024年6月末，东实环境的钞票欠债率为77.66%。

即是说，2021-2023年及2024年1-6月各期末，东实环境钞票欠债率均高于77%，且其2021-2023年钞票欠债率均高于同业均值。

然则，东实环境露馅子公司2023年的财务数据或与公开信息“对不上”。

 

3.2 子公司东实城服中小企业声明函中露馅的2023年末总钞票，较招股书少1.27亿元

据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，东莞市东实城市环境工作有限公司（以下简称“东实城服”）系东实环境抓股100%的子公司。2023年，东实城工作的交易收入为1.54亿元；同庚年末，东实城服总钞票为2.79亿元。且上述东实城服的财务数据依然由审计。

而据国度发改委旗下寰球人人资源走动平台数据工作露馅的公开信息，东实城服签署于2024年5月26日的中小企业声明函浮现，圆寂2023年末，东实城服的钞票总数为1.52亿元，且其往时的交易收入为0.86亿元。

经测算，东实城服中小企业声明函中露馅的其2023年交易收入、同庚年末总钞票，与东实环境2023年年报及招股书中露馅的东实城服营收与总钞票的差额差异为0.68亿元、1.27亿元。

不仅如斯，东实环境另一家子公司新东欣的财务数据或也存相怜悯况。

 

3.3 子公司新东欣中小企业声明函露馅的2023年末总钞票较招股书少1.91亿元，营收也与年报数据“对不上”

据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，新东欣系东实环境抓股100%的全资子公司，2023年，新东欣交易收入为1.69亿元；同期期末，新东欣总钞票为20.29亿元。

据国度发改委旗下寰球人人资源走动平台数据工作露馅的公开信息，新东欣签署于2024年5月26日的中小企业声明函，2023年，新东欣交易收入为1.65亿元。圆寂2023年末，新东欣总钞票为18.38亿元。

字据《金证研》朔方老本中心测算，新东欣中小企业声明函中露馅的总钞票与交易收入，与东实环境2023年年报中露馅的数据，差异少19,118.21万元、343.31万元。

也即是说，对于两家子公司的营收与总钞票，东实环境2023年年报与签署于2024年6月的招股书露馅的数据，与其2024年5月签署的中小企业声明函露馅的数据“对不上”，其中露馅两家子公司总钞票的差额均超亿元，信息露馅现疑团。

 

四、投资收益占净利润比例超三成，参股公司统共撑起超亿元采购额且孝顺超七成投资收益

投资收益的增长，会带动净利润的增长。东实环境的一家参股公司，同期也为东实环境提供飞灰填埋工作，近三年走动额统共超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。

 

4.1 2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比例均超三成

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境的投资收益差异为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元。同期，东实环境净利润差异为7,431.69万元、14,697.43万元、14,736.62万元。

据东实环境2024年半年报，2024年1-6月，东实环境投资收益为1,897.94万元，净利润为5,211.33万元。

经《金证研》朔方老本中心测算，2021-2023年，东实环境的投资收益占同期净利润比例差异为39.43%、34.85%、35.02%。

值得防卫的是，东实环境的投资收益，主要开首于旗下参股子公司。

 

4.2 东实环境抓有新东粤40%股份，2021-2023年新东粤孝顺超七成投资收益

据签署于2024年6月21日的招股书，圆寂签署日，东莞市新东粤环保实业有限公司（以下简称“新东粤”）系东实环境抓股40%的参股企业。

据首轮问询函复兴，2021-2023年，东实环境的投资收益差异为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元，其中新东粤带来的投资收益差异为2,860.43万元、4,294.91万元、4,048.24万元，占东实环境的投资收益的比例差异为97.62%   83.86%    78.44%。

也即是说，东实环境的投资收益中七成以上来自于新东粤。

其中，2021-2023年，东实环境向新东粤存在采购行径。

 

4.3 2021-2023年向新东粤采购额占新东粤主交易务收入比例均超27%，采购金额共1.4亿元

据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境向新东粤采购的飞灰填埋工作，采购金额差异为4,434.55万元、5，072.01万元、4,455.36万元。

据首轮问询函复兴，2021-2023年，东实环境向新东粤的采购额占新东粤当期主交易务收入的比例差异为33.86%、28.4%、27.29%。

经《金证研》朔方老本中心测算，2021-2023年，东实环境向新东粤采购金额共计1.4亿元。

不丢丑出，2021-2023年，东实环境向新东粤采购飞灰处理工作，采购金额统共为1.4亿元。同期，2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比重均超三成，其中参股公司新东粤带来的投资收益占东实环境总投资收益的逾七成。